縱論國事（下）
范雎首先給秦王分析道：“秦國有出眾的地利：北有甘泉、谷口，南有涇、渭兩水的環繞，西有隴山、蜀山，東有函谷關、商阪。此外，秦國有軍隊百萬、戰車千輛，遇到好機會時，就應該出兵關東攻打其他強國，時機不好時，就堅守關中，可見，這是造就王者的最佳的地方。秦國的百姓，都把私鬥當作恥辱、勇敢為國作戰當作光榮，可見，這裡有造就王者的人民。大王憑借得天獨厚的地利人和，向東去征服關東諸侯，就好比驅趕著獵狗去追逐兔子一樣容易，功業的實現近在眼前。但是，大王的群臣卻並不稱職，秦國到現在，閉關已經有十五年瞭，不敢進軍關東的原因，是穰侯沒有為秦國全心全意的謀劃，而大王的計謀也有失誤的地方。”秦王依舊跪在地上，虔誠地說：“希望先生指出寡人的失誤之處。”
范雎知道，宮裡有太後、穰侯的很多耳目，他擔心自身的安危，於是不敢說到國內的事情。所以，他打算先從外政入手，以便觀察秦王的反應。他說道：“穰侯打算越過韓國、魏國去攻打齊國的綱邑、壽邑，這不是辦法。要知道，秦國出兵少就不會達到目的，而出兵多就會招致韓魏齊聯合反對。在下認為大王的計劃是，秦國少出兵而讓韓國、魏國這兩個盟國的軍隊全部出動。但是，秦國與它的盟國關系並不十分親密，卻要借道去攻打其他的國傢，其他國傢能答應嗎？這就是大王的失職瞭。從前，齊閔王向南攻打楚國，大敗瞭楚國，占據瞭千裡的土地，最後卻寸土未得，難道他不想得到土地嗎？不是的，隻是形勢不允許罷瞭。其他的諸侯國看到齊國因為征戰，十分疲憊，君臣之間矛盾重重，於是發兵攻打齊國，想一舉將其擊敗。齊國將士受到瞭莫大的侮辱，便責怪齊閔王說：‘是誰為大王出的攻打楚國的主意啊？’齊閔王回答說是文子。於是，齊國的大臣作亂，文子出逃。齊國的失敗，是因為它攻打楚國，反而有利瞭韓國、魏國。這就是人們常說的把兵器、糧食送給盜賊。所以，大王不如遠交近攻，如此，得到的土地都是秦國的。現在，您要去進攻遠方的國傢而放棄近鄰，這是荒謬的。從前，中山國土地縱橫五百裡，趙國單獨吞占瞭它，此後，利益源源不斷地流進瞭趙國，其他國傢隻能旁觀。現在，韓國、魏國地處中原又是天下的樞紐，大王如果要稱霸，必須要親近它們。如此，則楚國、趙國會歸附秦國，到時，齊國就會畏懼，一定會謙卑地侍奉秦國。齊國歸附以後，秦國就可以趁機收服韓國、魏國瞭。”
秦昭王說：“寡人早就想與魏國搞好關系瞭，但是魏國是個反復無常的國傢，寡人始終沒有做到。請問先生的計策是什麼？”范雎回答說：“大王可以先禮後兵，先用謙卑的言辭、豐厚的禮物去與其交好，不行的話，就用土地去賄賂它，再不行，就出兵征討，逼它就范。”秦王聽取瞭范雎的建議。不久，秦王任用范雎為客卿，負責謀劃軍事。後來，秦王采納范雎的計策，派遣五大夫綰率軍征伐魏國，攻取瞭懷城，兩年以後，秦軍又攻取瞭邢丘。隨後，秦王再次采納范雎的計策，派遣使臣出使韓國，打算與之結好。
內政的巨變
隨後的幾年裡，范雎與秦王的關系日益的親近，逐漸成為秦王最信任、寵愛的臣子。范雎認為時機已經成熟，是時候下手整頓國傢內政瞭，於是，他找到瞭一個適當的機會，遊說秦王說：“臣在關東的時候，隻聽說秦國有太後、穰侯等人，沒聽說秦國還有大王您。一國之內隻有大王可以獨攬國傢大權、能夠發號施令以及控制人的生死。如今，太後獨斷專行根本不考慮後果；穰侯擅自出訪諸侯國，也不報請國君同意；華陽君、涇陽君經常藐視國傢律令胡作非為；高陵君擅自任免官吏，也不提請大王恩準。這些情況下，國傢不亡都是不可能的事，國君的存在與否也已經失去瞭意義。善於治國的君主，對內能夠樹立自己的威信，對外會十分重視自己的權力。穰侯出訪，挾持瞭大王的權威，對各諸侯國發號施令、締結盟約，他還擅自出兵征討，各國沒有不聽從的。攻戰獲勝，好處就歸於自己；攻戰失敗，百姓就會有怨言，災禍卻歸瞭國傢。有首詩說：‘果實過多就會壓折樹枝，壓折樹枝就會砸傷果樹的主人；擴大貴族的封地就會危害整個國傢，臣子過分地受到尊崇，國君的地位就會卑微。’現在，臣聽說，太後和穰侯當權，三君輔佐他們，這些人根本不把您放在眼裡，甚至最後會取代大王。再者，夏、商、周三代之所以滅亡，是因為君主把政權完全交給大臣，自己就尋歡作樂、不理政事。得到大權的臣子，嫉賢妒能、欺下蒙上，將自己的利益凌駕於國傢利益之上，對此，君主不能察覺、醒悟，所以最終導致國傢滅亡。現在，我國從上到下的官吏以及大王左右的侍臣，絕大多數是相國的人。看著大王越發地孤立，臣私下裡為您擔心，恐怕不久以後，統治秦國的不是您的後代瞭。”