曹操正要起兵攻打呂佈，張濟的侄兒張繡發兵進攻許都。曹操隻好起兵十五萬到水戰張繡。張繡用謀士賈詡的計，假降曹操。
　　曹操進瞭宛城，每日與張濟的妻子吃喝玩樂。張繡十分憤恨，用賈詡的計夜襲曹營，曹操逃命才免一死，但大將典韋和曹操的兒子曹昂、侄子曹安民都戰死瞭。
　　曹操親自祭奠典韋，哭得極其傷心。他對眾將說∶“我折瞭長子、侄子、還能忍受，典韋一死，我真是痛心極瞭。”
　　袁術得瞭傳國玉璽，便自己做起皇帝來，並親率七路大軍進攻呂佈，呂佈得到關羽幫助，打敗瞭袁術。
　　曹操決定乘機進攻袁術。一面派人去聯絡江東孫策、呂佈、劉備，一面點起馬步兵十七萬向南進發。袁術隻是堅守不出，要待曹操糧盡自己退去。
　　曹軍人多，糧草漸漸不夠，兵士怨聲四起。曹操決定退兵，但為平息眾怒，便殺瞭糧官王，穩定瞭軍心。
　　曹操正準備進攻淮北，追擊袁術。張繡又起兵攻曹，曹操再擊張繡。行軍時曹操號令三軍，踩壞麥子者一律斬首。不料自己坐馬受驚，踩壞瞭一大片麥子，曹操割瞭一束頭發代替瞭割頭。
　　曹軍圍攻南陽，張繡的謀士賈詡見曹操一連三天繞城觀看，知道曹操要聲東擊西，便將計就計，在城東南角埋伏精兵，曹操果然中計，兵士死瞭五萬，大敗而走。
　　曹操軍在安眾山中暗伏奇兵，殺敗張繡、劉表的兵馬。
　　這時報馬探得袁紹要進犯許都，曹操心慌，立刻下令退兵。劉表、張繡不聽賈詡的勸告，領兵追去，被曹軍打敗。之後賈詡讓他們再追擊曹操，結果打瞭勝仗。
　　袁紹見曹操大軍已回，便不打許都改打孫策。曹操也改打呂佈，並寫信給劉備，約他同去消滅呂佈。呂佈得知消息，先派兵圍瞭小沛，劉備連忙派人向曹操求救。
　　呂佈在徐州城外三十裡處大敗曹軍，後又攻下小沛，劉備的傢人都落在呂佈手裡，與關羽、張飛也失散瞭。劉備便奔許昌投奔曹操去瞭。
　　由於陳父子在徐州城中作內應，曹操很快攻下徐州、小沛。呂佈領傢小與謀士陳宮逃到下邳去瞭。
　　曹軍圍攻下邳。陳宮向呂佈獻計，要呂佈攻打曹操，呂佈牽掛妻小，拿不定主意，不願出城破敵。
　　呂佈的妻妾終日與呂佈飲酒解憂，陳宮又勸呂佈，呂佈還是不聽。陳宮抬起頭長嘆一口氣說∶“我們死無葬身之地瞭。”
　　呂佈手下大將侯成違犯呂佈戒酒的命令，差一點被呂佈殺掉。將士個個暗恨呂佈。侯成、宋憲、魏續等都準備謀反，侯成偷瞭呂佈的赤兔馬獻給瞭曹操。
　　曹操不斷攻城，呂佈精疲力盡，在城頭椅上睡著瞭。宋憲、魏續合夥偷瞭呂佈的畫戟，用繩子將呂佈緊緊捆住，放曹軍入瞭城。
　　軍士押呂佈、陳宮到曹操、劉備跟前，曹操殺瞭陳宮，呂佈向劉備求饒，曹操還是殺瞭呂佈。
　　呂佈部將張遼大罵曹操，曹操要殺他，關羽跪地替張遼求情，曹操見張遼是個英雄，便放瞭張遼。張遼很是感激，便投降瞭曹操，曹操封他為中郎將。