曹操鎮壓瞭山東黃巾軍，被加封為建德將軍費亭侯。郭汜、李在朝中更加放肆跋扈。獻帝命太尉楊彪設法除去二人。楊彪說∶“郭汜的妻子生性嫉妒，我們用反間計，兩賊一定會自相殘殺。”
　　楊彪讓他的妻子密告郭汜的妻子，謊稱郭將軍與李的妻子有染，非常親密。郭妻怒，便在李傢送來的食物中下毒，先毒死瞭傢中的狗，讓郭汜開始對李心存疑忌。一日，郭汜到李傢飲宴，回傢後覺得腹痛，郭汜妻便一口咬定是李下瞭毒。
　　郭汜以為李真要害他，不覺大怒，暗中調集本部人馬，準備攻打李。李得知此事後也大怒，立刻點起本部人馬來殺郭汜。兩下合兵數萬，就在長安城中混戰起來。李劫持瞭皇帝、皇後，郭汜便劫持瞭六十多位大臣。
　　從此，李和郭汜天天廝殺，一連五十餘日，死傷不計其數。李部將楊奉對李不滿，想殺死李。不料被李知道瞭，李引兵來殺楊奉，楊奉眼看不能取勝，引兵逃往山中去瞭。
　　從此，李的勢力日益衰弱瞭。一天，張濟統領大軍前來居中議和，揚言誰不依從，他就發兵攻打。李、郭汜隻好答應和解，李放瞭獻帝，郭汜放瞭大臣，一齊送到張濟軍中。張濟見長安城已破敗不堪，便請獻帝遷回洛陽東都。
　　車馬將到華陰縣，忽聽後面喊聲震天，原來是郭汜打算再劫皇帝回眉塢。正在驚慌時，楊奉帶徐晃殺退郭汜，皇帝的親戚董承也帶兵相救。兩軍會合，保皇帝、皇後渡過黃河，楊奉找來一輛牛車讓皇帝、皇後乘坐，一路上吃瞭不少苦頭，七月間才到瞭洛陽。
　　隻見洛陽城墻崩坍，街上長滿瞭蒿草，宮殿變成瞭一堆瓦礫。皇帝無處住、無處吃，尚書郎以下的官，都跟著老百姓到城外剝樹皮、掘草根吃。獻帝又怕李、郭汜殺來，便下詔請山東的曹操來保駕。
　　曹操領兵趕到洛陽，殺退瞭李、郭汜。
　　曹操宣稱許昌鄰近山東，糧食供應便利，請獻帝移位許都。獻帝不敢不從，大臣們也都懼怕曹操勢力，不敢反對。皇帝百官被迫遷往許都。
　　曹操控制瞭皇帝百官，便想攻打徐州的劉備、呂佈。謀士荀獻出一計，叫“二虎競食”。讓曹操奏請皇帝，任命劉備為徐州太守，叫劉備殺呂佈。事情成功，劉備就失掉一個幫手；事情不成，呂佈也會殺掉劉備。曹操依計而行。
　　劉備按照密令，與眾人商議對策，張飛卻莽撞露瞭口風，劉備隻得將曹操的密信給呂佈看瞭。呂佈心裡很感動，再三拜謝劉備。
　　劉備不殺呂佈，曹操又生一計，先派人告知袁術說劉備上表皇帝要攻取南郡，隨後又正式下詔讓劉備征討袁術，兩邊一打，呂佈必然會另打主意。這叫“驅虎吞狼”之計。
　　劉備明知是曹操的奸計，但有皇帝的詔命，隻好起兵。留下張飛守徐州。張飛醉酒打瞭曹豹，曹豹恨透張飛，便引呂佈奪下瞭徐州。
　　袁術得知呂佈奪瞭徐州，便與呂佈聯合攻打劉備，劉備退走，呂佈又派人接回劉備，讓他駐紮小沛。
　　袁術沒有除掉劉備，總覺放心不下。一天，江東孫策來索取那顆抵押在袁術手上的傳國玉璽，袁術一面回信推托，一面召集屬下文武商量對策。
　　謀士對袁術說，呂佈是劉備的靠山，隻要派人與呂佈搞好關系，便可破瞭劉備，然後再打呂佈，徐州便可到手。
　　於是，袁術不攻孫策，改發兵攻打劉備。呂佈把袁術的大將紀靈和劉備請至寨中，在轅門射戟迫使雙方和解停戰。
　　袁術不甘心，又派人求呂佈女兒為兒媳。以此聯結呂佈除掉劉備。陳登的父親陳帶病拜見呂佈，點破瞭袁術借刀殺人之計。呂佈恍然大悟，忙令人追回已上路的女兒。
　　張飛搶瞭呂佈從山東買來的三百多匹好馬。呂佈起兵向劉備問罪。劉備領兵往許都投奔曹操。
　　曹操的謀士荀要曹操乘機除掉劉備。曹操不願因殺劉備一人而失去人心。反撥給劉備三千兵馬，表薦劉備做瞭豫州太守，共同攻打呂佈。