晉國的南面有兩個國傢，一個叫虞（在今山西省平陸縣東北），一個叫虢（在今山西省平陸縣東南）。這兩個近鄰國傢的祖先都姓姬，所以相處得很好。可是，虢國的君主常派兵到晉國邊界鬧事，晉獻公因此想發兵討伐虢國。
公元前655 年的一天，晉獻公問大夫荀息：“現在能討伐虢國嗎？”
荀息說：“不能。因為虞虢兩國的關系很好，再說虢國戒備森嚴。我看這樣，先給喜歡玩樂的虢公送些美女 去，讓他盡情享樂，消磨他的意志。”
虢公得瞭晉國的很多美女 ，果然隻顧玩樂，不理政事瞭。荀息這時對晉獻公說：“現在可以攻打虢國瞭，不過，我們最好不要讓虞國去援救它，我們可以給虞公送一份厚禮，向他借條路去討伐虢國。這樣一來，虢國就會恨虞國，虞國也就不會幫助虢國瞭。”
晉獻公就派荀息出使虞國。
荀息到瞭虞國，向虞公獻上一匹千裡馬和一對最名貴的玉壁，說：“虢國老侵犯我們晉國，我們打算跟他們幹一仗。今向貴國借一條道兒，讓我們過去。如果打贏瞭，所有戰利品都送給您。”
貪財的虞公玩著玉壁，又瞧瞧千裡馬，說：“行呀，行呀。”
虞國大夫宮之奇走到虞公面前勸阻道：“大王！不行呀！虢國跟我國山水相連，唇齒相依。俗話說：“唇亡齒寒。‘如果沒瞭嘴唇，牙齒就會挨凍。虢國滅亡瞭，咱們虞國就一定保不住。”虞公嘴唇貼著玉璧吹瞭一口氣，瞪瞭宮之奇一眼，說：“人傢晉國送來這麼多好的寶貝，咱們連條道也舍不得借給他們，這說得過去嗎？再說，交 結一個強國，總比交 結弱國合算。”
宮之奇見虞公聽不進自己的忠言，料定虞國必然要被晉國滅亡，就帶著一傢人離開瞭虞國。
同年冬天，當晉軍路過虞國時，虞公見晉軍十分強大，就向荀息討好說願意助戰。
荀息說：“我聽說虞公正和犬戎打仗，您假裝上去助戰，虢國一定放您進城。您的兵車都裝上晉兵，隻要他們一開城門，我們就可以輕而易舉地拿下他們的下陽關。”
荀息利用虞公拿下瞭虢國，回過頭來很快收拾瞭虞國。虞公糊裡糊塗地做瞭俘虜，那對名貴的玉璧和那匹千裡馬，又回到瞭晉國。