公元前684年，齊國發兵攻打魯國。齊將鮑叔牙率軍一直打到魯的長勺。
魯國有個精通兵法的人叫曹劌，聽說魯莊公準備抵抗齊軍，就主動去請戰。
他的親友勸說道：“國傢大事，自有那些天天吃肉的大官們管著，我們小民百姓瞎操什麼心呢？”
曹劌說：“不，那些大官們目光很短淺，他們是不會有深謀遠見的。”
魯莊公召見曹劌後，覺得他很有智謀，就同他帶著大軍上長勺去迎敵。
在長勺地方，齊魯兩軍相遇。
齊將鮑叔牙輕視魯軍，下令擊鼓進兵。
魯莊公聽對方鼓聲震地，也準備擊鼓對敵。
曹劌阻止道：“等一等！”又傳令軍中，“誰要喧嘩，斬！”光叫弓箭手守住陣腳，不許亂動。
齊軍來沖魯陣，但陣如鐵桶一般堅固，不能沖動，隻得退後。一會兒，齊軍又擂瞭一通戰鼓，但魯軍像紮根似的，一動也不動，齊軍又退。
齊軍擂罷三通鼓時，曹劌才對魯莊公說：“現在可以進兵瞭。”
這時，魯軍戰鼓一響。同時下令沖殺，魯軍將士“嘩”地一下，以迅雷不及掩耳之勢，沖瞭出來，殺得齊軍全線崩潰，落荒而逃。
魯莊公正想下令追擊，曹劌卻又阻止道：“慢，讓我瞧瞧再說，”他站在兵車上，手搭涼棚往前瞭望，望瞭一陣，下車仔細察看齊軍兵車碾過的輪跡，才跳上車，說：“現在可以追擊瞭。”
莊公下令追擊，把齊軍全部趕出瞭國境，還得瞭敵人的好多兵器和車馬。
打瞭勝仗後，魯莊公問曹劌為什麼這樣指揮。
曹劌說：“打仗，主要是靠勇氣。打第一通鼓時，士兵們的勇氣最足，如果這時候不交 鋒，到再擂一次鼓時，勇氣就有些衰落瞭，到第三回，就是響得怎麼厲害，也鼓不起勁來瞭。他們的勇氣消失瞭，我們則一鼓作氣，鬥志昂揚，怎麼會打不贏他們呢？”
“有道理，有道理。”魯莊公接著又問：“齊軍既然被我們打敗，你為什麼不立即讓士兵追擊呢？”
曹劌說：”齊國是大國，鮑叔牙又是名將，不可低估，說不定他們逃跑是假的，前面有埋伏。我下車看他們兵車的輪跡混亂，旗幟也倒下，斷定他們是真敗，這才放心追擊。”
魯莊公贊揚道：“你真可說是精通軍事啊！”