齊桓公老瞭。西方秦國[那時候在甘肅省天水縣一帶和陜西省的一部分地方]的國君想乘著這個機會擴張勢力，做中原的霸主。那位國君就是秦穆公[穆mù]。秦穆公一向不跟中原諸侯爭地盤。他認為要做大事得有人才，單憑一兩個人是不頂事的。他就想盡辦法搜羅天下人才。在用人方面，秦穆公還有個與眾不同的主張。他不願意重用本國的貴族，他怕貴族極大勢大，國君反倒受瞭他們的牽制。他寧可重用外來的客人，外地來的人權力盡管多麼大，也隻限於他一個人，不可能象豪門大族那樣割據地盤，建立自己的勢力，威脅國君。
秦穆公搜羅人才，還真給他找到瞭好些個。第一個人物姓“百裡”，是個復姓，單名“奚”[xī]。百裡奚是給人傢看牛的，秦穆公可請他來當相國。百裡奚是虞國人[虞國，在山西省平陸縣東北，三門峽附近，虞yú]。三十多歲才娶瞭個媳婦兒叫杜氏，生個兒子叫孟明視[姓百裡，名視，字孟明]。百裡奚和杜氏生瞭孟明視，兩口子恩恩愛愛，就是傢裡貧寒。百裡奚打算出去找點事做，可又舍不得媳婦兒和孩子。有一天，杜氏對他說：“大丈夫志在四方，怎麼能老呆在傢裡？您現在年富力強，不出去做事，難道趕到老瞭才出去嗎？傢裡的事您盡管放心，我也有一雙手吶！”百裡奚聽瞭他媳婦兒的話，決定第二天就出門。第二天，杜氏預備些酒菜，替男人送行。傢裡還有一隻老母雞，杜氏把它宰瞭。可是灶下連劈柴也沒有，杜氏就把門閂當柴燒，又煮瞭些小米飯，熬點白菜，叫百裡奚闊闊氣氣地吃一頓飽飯。臨走的時候，杜氏抱著小孩兒，拉住男人的袖子，眼淚是再也忍不住瞭，抽抽搭搭地說：“您要是富貴瞭，千萬別忘瞭我們娘兒倆。”百裡奚也眼淚汪汪地勸瞭她一番。他們走到河邊沿，杜氏從歪脖子柳樹上攀瞭一根柳條，交給他作為分別時候的紀念。
百裡奚離開傢鄉，到瞭齊國，想去求見齊襄公，可是沒有人替他引見，隻好流落他鄉，要飯過日子。後來他到瞭宋國，已經四十多歲瞭。在那邊他碰見個隱士，叫蹇叔[蹇jiǎn]，比他大一歲。兩個人一聊，挺對勁兒，就做瞭知心朋友。可是蹇叔也不是挺有錢的，百裡奚不能老跟著他過活，隻好在鄉下給人傢看牛。
這兩個好朋友後來跑瞭好幾個地方，想找一個出路，可是怎麼也找不到一個適當的主兒。蹇叔說：“咱們還是回老傢去吧。”百裡奚想著他的媳婦兒，打算回到虞國去。蹇叔說：“也好，虞國的大夫宮之奇是我的朋友。我也想瞧瞧他去。”他們兩個人就到瞭虞國。蹇叔去看他朋友，百裡奚去瞧他媳婦兒。
百裡奚到瞭本鄉，找到瞭以前的住處。破房子還在，連河邊沿那棵歪脖子柳樹還象從前那樣，可是他的媳婦兒和孩子哪兒去瞭吶？問問街坊四鄰，沒有一個認識的。他們說：“這兒連年遭瞭災荒，死的死，逃荒的逃荒。一個婦道傢..，也許改嫁瞭，也許死瞭。”百裡奚在門口愣瞭半天，想起他媳婦兒劈門閂、燉[dùn]母雞的情形，不由得掉瞭眼淚，很傷心地走瞭。他去瞧蹇叔，蹇叔帶著他去見大夫宮之奇。宮之奇請他們留在虞國，還說他一定帶他們去見虞君。蹇叔已經打聽明白瞭，他搖瞭搖頭，說：“虞君不知大體，愛貪小便宜，不象個有作為的人物。”百裡奚說：“我已經奔走瞭這麼些年瞭，就留在這兒吧。”蹇叔嘆瞭一口氣說：“這也難怪你。不過我還是回去。以後您要瞧瞧我，就上鳴鹿村好瞭。”打這兒起，百裡奚跟著宮之奇在虞國做瞭大夫。哪兒知道果然不出蹇叔所料，虞君為瞭愛小便宜，連國也亡瞭。
公元前655 年，臨近的晉國[國都在山西絳縣]派使者到瞭虞國，送上一匹千裡馬秒一對名貴的玉璧，作為禮物。使者說：“虢國[又叫北虢，在山西省平陸縣，三門峽附近]老侵犯我們，我們打算跟他們打一陣。為瞭行軍的方便，貴國可以不可以借一條道兒讓我們過去！”虞君瞧瞧手裡的玉璧，又瞧瞧千裡馬，連連答應：“可以，可以！”大夫宮之奇攔住他說：“不行，不行！虢國跟虞國貼得那麼近，好象嘴唇跟牙齒一樣。俗語說：‘唇齒相依，唇亡齒寒’，我們這兩個小國相幫相助，還不至於給人傢滅瞭。萬一虢國給晉國滅瞭，虞國也一定保不住。”虞君說：“人傢晉國送來瞭這無價之寶跟咱們交好，難道咱們連一條道兒都不準人傢走走？再說晉國比虢國強上十倍，就算失瞭一個小國，可是交上瞭一個大國，還不好嗎？”宮之奇還想說幾句，倒給百裡奚拉住瞭。宮之奇退瞭出來，對百裡奚說：“你不幫我說話也就罷瞭，怎麼還攔住我吶？”百裡奚說：“跟糊塗人說好話，就好象把珍珠扔在道兒上。”宮之奇知道虞國一定滅亡，就偷偷地帶著傢小跑瞭。
晉國的國君晉獻公派大將率領大軍經過虞國滅瞭虢國。回頭一順手把虞國也滅瞭，取回瞭千裡馬和玉璧。虞君和百裡奚都做瞭俘虜。虞君後悔萬分，對百裡奚說：“當初你為什麼不攔攔我吶？”百裡奚說：“宮之奇說的您都不所，難道您能聽我的？”
晉獻公給虞君一所房子，另外送給他一副車馬和一對玉璧，晉獻公還要重用百裡奚。百裡奚寧可做俘虜，不願意做晉國的官。
