話說濟遠管帶方伯謙，瞧見致遠沉沒，傳令轉舵開回旅順去，心慌意急，轉舵的當兒，船頭兒撞在揚威艦上，把揚威的舵撞壞瞭。揚威受瞭傷，行的愈慢，被日艦追到，一炮轟沉。濟遠逃走之後，廣甲也跟著奔逃。這時光海面上隻剩鎮遠、定遠、靖遠、經遠、來遠五艘戰艦。經遠的管帶官，中炮身亡，全艦頓時大亂。日人眼快，鼓輪駛來，乘勢擄瞭去。丁汝昌在定遠敵樓上，指揮戰鬥。見經遠被擄，惱起虎性，喝令本艦大炮，格準瞭日本司令艦松島轟擊。此時煙迷若霧，浪湧如山，戰艦在海面上顛簸不已。松島連中炮彈，幾乎沉掉。定遠也著瞭五六炮，身受重傷，還拼命的撲鬥。一時靖遠、來遠。敵不過日艦，逃出戰域，也駛向太平地方去瞭。日艦五艘，圍住鎮遠、定遠，盡力轟擊。一顆彈子，擊中定遠敵樓，丁汝昌傷瞭腰，跌倒在地，暈瞭過去。艦中沒瞭主將，大傢找尋管帶官劉步蟾，請他暫權主帥。誰料劉管帶聽見炮聲，已經嚇得三魂失兩，六魄丟五，這會子躲在鐵甲最厚地方，瑟瑟瑟，戰瞭一個不已。大傢請他，躲在那，死也不肯出來。洋員漢納根瞧不過，挺身而出，代他指揮拒敵，才把這場面蒙瞭過去。戰到夕照銜山，洋面上起瞭海霧，日艦怕中國魚雷激射，圍解而去。定遠、經遠，才收隊回旅順來。
這一役，失掉兵艦五艘，致遠、經遠、超勇、揚威、廣丙。
所存定遠、鎮遠、來遠、靖遠、濟遠、平遠、廣甲七艦，也都身受重傷，不能戰鬥。敗報傳入北洋，李伯爺懊喪道：“我原說不要戰，翁師傅欺日本國小，定要開戰。這會子果然不得瞭，不得瞭。”說著，外面送進一角以文，卻是丁汝昌申報海戰失事情形。李伯爺瞧到方伯謙不戰而逃一節細，不禁怒形於色，當下就具瞭一個折子。一面請把方伯謙軍前正法，一面請把鄧世昌特旨賜恤。不多幾天，旨意下來，鄧世昌賜謚壯節；方伯謙軍前正法；丁汝昌革職留任。李鴻章拔去三眼花翎，褫去黃馬褂。意旨嚴急，自然謹警遵辦。隔不上幾日，朝旨又下，命四川提督宋慶，幫辦北洋軍務。
卻說宋慶大營，駐紮在九連城，得著大東溝敗報，聚集各營統領商議道：“九連城南倚鴨綠，東枕靉河，靉河的東面有一座山，名叫虎山，是個險要去處，這地方倒不可不防。再東就是安平河，逾河是蘇甸，是將甸。九連城以西，是安東縣，再西就是大東溝，現在海軍失瞭事，咱們陸軍倒不能不節節設防呢。”各統領都道：“統帥講咱的，是咱們聽候統帥號令呢。
”宋慶當下就派聶士成守虎山；劉盛休守江岸；依克唐阿守安平河口、長甸各隘；豐伸阿、聶桂林守安東諸城邑，各統領領命去訖。
這日，軍報傳來，說日兵大集義州，勢將飛渡。宋慶傳令，嚴備中路。誰料日人再也不巧不過，渡撲中路，不過是句虛話，俟你嚴備定當，它卻暗暗從上下兩遊，偷渡過瞭。支隊從東路渡過安平河，依克唐阿聽見日軍炮聲，嚇得棄防就奔。人不及甲，馬不及鞍，要緊逃命，軍械文件，盡都丟掉，直逃到寬甸地方，才得安營造飯。中路人馬守瞭一鎮日，不見日軍舉動，軍心漸漸懈瞭。這日侵曉，營中軍士正在吃飯，忽聞炮聲隆隆。軍探飛報：“日軍在南岸排列炮隊，連環轟擊，大隊日軍，持著大炮保護，蓋搭瞭浮橋，飛渡過來也。”接著又報銘軍奔潰，諸軍盡都遁逃。又報聶士成被日軍圍困在虎山，勢將不支。宋慶大驚，忙派一支勁兵，飛行去救。隻半日工夫，敗報又到，虎山失守。聶士成退渡靉河，軍士擠死的很不少。宋慶大驚道：“諸軍皆潰，聶軍又不支，我守在這裡，危險得很。”隨令棄掉九連城，向北退去。才到鳳凰城，軍報遞到，知道豐伸阿、聶桂林都奔向岫巖州去瞭。
從安平河口起，至安東沿鴨綠江境，盡都是日本兵隊宋慶暗忖鳳凰城孤懸嶺外，勢難扼守。不如退扼大高嶺，守住遼陽州，還有點子把握。拔寨齊起，趕瞭一日，趕到遼陽州。忽接朝旨，說旅順吃要，飭令趕速回援。恰好聶士成兵到，隨把大高嶺防備，交給瞭聶軍，親提勁旅，回向旅順而去。行到半路，警報敗信，雪片也似的來。一會子，報稱“鳳凰城失守，日軍越向寬甸，依克唐阿望風逃遁，寬甸軍營，蒲石河軍營，盡都潰散。”一會子，又報“日軍分兵三路，撲向岫巖州，聲勢十分厲害，豐伸阿等都奔到析木城去瞭。”忽又報“日本第二軍已陷金州，大連灣失守，旅順吃緊。據在東邊的第一軍，分兵西出遼陽，與第二軍相會，大高嶺後路，已被遮斷。”宋慶道：
“金川失陷，可我不能前進瞭。”隨在蓋平地方安瞭營，養精蓄銳，秣馬厲兵，滿望克復金州，進援旅順。無奈日本兵厲害不過，出過三五回兵，開過幾仗，一點子便宜沒有得著。一日，軍報傳來，豐伸阿、聶桂林被日軍逼不過，退向海城去瞭。日人進撲海城，關外都戒嚴瞭。宋慶道：“現在鳳凰城西北，有聶士成大高嶺之軍；鳳凰城東北，有依克唐阿之軍；盛軍統領呂本元、孫顯寅，又守連山關，大致總還不要緊麼！”道言未瞭，探馬飛報“連山關失守，呂本元等逃遁無蹤。”
宋慶此時，被日軍夾在中間，進既不可，退又未能，一個兒白幹急。虧得大高嶺聶士成守禦得嚴密。依克唐阿久敗思奮，移軍草河口，屢次攻撲。日人抵擋不住，棄掉連山關，索性聚兵草河口，橫斷聶、依兩軍，拼命戰鬥。聶士成屯兵分水嶺，以拊日軍之背。依軍自外夾攻，陣斬日中尉一員。鳳凰城日軍大隊來援，也被依軍擊退。依、聶兩軍，乘增進撲，在國遠堡地方大戰一場，殺瞭個不分勝負。依軍逼靉河駐軍，日人趁夜來襲，白喪掉許多人馬，依然沒有得手。次日，堂堂之陣，正正之旗，在一面山地方排陣大戰。右翼兵倒很踴躍，擊死日兵很不少。左翼兵接仗得沒有幾時，就逃走瞭。右翼兵獨力難支，隻得揮旗而退。不意日人在半途裡伏下精兵，一擊鼓響，伏兵齊起，馬隊統領永山遇伏陣亡。在安東的日軍，也已陷掉海城，遼西十分危急。敗報傳入北京，朝廷下旨，著依克唐阿移軍援救遼陽。
此時各統帥裡頭，要數聶士成，最有識見，最為忠勇。行文各帥，自請率領精銳，突出敵後，往來遊擊，截其餉道，令彼首尾兼顧，可以一鼓攻克。各帥嫌他的計劃太冒險，不肯聽從。士成憤極，督率本部馬步，自向通遠堡雪裡站一帶佈置。這日，日軍行到，伏兵齊起，內應外合，差不多殺瞭個全軍覆沒。鳳凰城日軍大隊到來，士成早預伏瞭兵，復在四邊張瞭疑軍，又把日軍殺瞭個大敗。
這時光，遼東的金、復、海、蓋，都被日本所占有，山東的威海衛，也一並失掉。依克唐阿、長順、宋慶、吳大澄等各將帥，屢戰屢敗，屢敗屢逃，疆畿危迫異常。朝廷見諸帥中，還是聶士成靠得住，降一道旨意，調他入關，翊衛畿輔。一邊命江蘇臬臺陳湜率領湘軍二十營，代替士成鎮守大高嶺。虧得鳳凰城日軍單薄，不復出兵四犯，以鳳凰城以北，倒沒有什麼戰事呢。北洋李伯爺連接陳湜電報，皺眉道：“鳳凰城那邊沒有戰事，敢是日軍都調向別處去瞭嗎？別地方呢，還不要緊，我就怕他攻襲大連灣、旅順。旅順的形勢，是海疆第一個險要去處。自從光緒六年，經營軍港，創建炮臺，經歷十六年，方才成功。現在旅順守將宋慶、大連灣守將劉盛休，都率所部出防九連城去瞭。提督薑桂題、程允和雖然替他鎮守，無奈所部都是新招集的新兵，操練功夫，不很純熟。就隻總兵徐邦道的馬炮隊可靠一點。銘軍分統趙懷益所部也是新兵，守在大連灣，倒也很危險。”急巡捕官遞進手本，回稱：“道員襲照珖稟見。
”李伯爺驚道：“龔道是在旅順營務處當差的，趕到這裡來，想來旅順總不妙瞭。”隨命傳見。
一時傳進，見過禮，李伯爺就問：“旅順失守瞭嗎？”龔照珖道：“沒有，隻這旅順的後路金州、大連灣都失掉瞭。”
李伯爺道：“趙懷益這麼不濟事，可惡可惡。”龔照珖道：“回爵帥話，聽說日軍襲據瞭花園港，雇用漢奸，引導到貔子窩，運馬閱炮，經歷十二日工夫，方才舒徐。”李伯爺道：“咱們的海陸軍，都到哪裡去瞭？照你講來，明明是無人之境瞭。”
卡照珖應瞭一聲：“是”。隨又回道：“彼時總兵徐邦道，曾獻議說金州有失，旅順必不能守，請諸帥分兵往迎。諸帥因為各不相統，沒一個理他的。邦道沒法，隻得率瞭本部人馬，自去迎敵。”李伯爺道：“趙懷益在大連灣，難道也坐視不救嗎？
”龔照珖道：“聽說懷益的部將，原也請過令，要到前邊去備戰。懷益不許道：‘我奉命守炮臺，不聞赴後路備敵呢。’邦道到瞭，竭力請兵，懷益卻不過情，派一員裨將，率領步隊，跟隨邦道而去。恰遇著日軍大隊，這夥兵單，看看支持不住，忙電懷益告急。不意懷益正在督飭部下搬運輜重渡海，豫備作逃走計劃，沒暇理會他。邦道敗瞭下來，金州重地，遂被日軍得瞭去。懷益聽得金州失陷，搜刮瞭餉款，就逃瞭旅順來。日軍乘虛而入，大連灣裡面，大炮一百二十尊，炮彈槍械，不計其數，一點兒都沒有搬出，都被日軍得瞭去。”
李伯爺聽龔道陳訴，半句也不回問。停瞭半晌，問道：“旅順沒有失守，你老哥為甚到這裡來？”龔照珖道：“金州、大連，相繼淪陷，旅順的陸路，不是怕瞭嗎？”李伯爺哼瞭一聲，冷笑道：“都像你老哥這個樣子，旅順地方，也不必派人鎮守瞭，日軍還沒有到呢！”照珖見伯爺氣，知不善，忙請瞭個安道：“卑職知罪。”李伯爺道：“知罪也還罷瞭，趕快回差去，不然，我肯原諒你，王法怕不能原諒你呢。”照珖應瞭幾個“是”，隻得依舊回到旅順去。
哪裡知道旅順此時，局面已經大變瞭。諸帥懲於大連之失，督令兵弁，把糧餉器械，搬到到煙臺去，軍民人等見統帥如此舉動，不禁都慌自起來，船塢工匠，掠奪瞭庫款，爭先恐後的奔逃，地方上亂得麻一般。六位統領，權侔力敵，各自隻能顧各自。照珖見不得事，乘坐魚雷艇，推說求救，逃向煙臺去瞭。黃仕林、趙懷益、衛汝成這三位統帥，瞧見照珖逃去，乖人學乖人，跟著就走。你也跑，我也跑，若大一個好軍港，變成白茫茫一片幹凈土。
偏有一個不識勢的徐邦道，率瞭兩隊老弱殘兵，回到旅順，激昂慷慨，偏偏的要與國傢出力，在薑帥跟前，懇請增兵。薑帥不準，又請給發子彈。薑帥被他纏不過，隻得給瞭他點子。徐邦道誓師出援，行到土城子地方，碰著日軍先鋒隊，開槍發炮，一陣惡戰，殺得日軍屍橫遍地，血流成川。邦道大呼道：“國傢洪福，咱們竟勝瞭。”隨命沖過去。不意日軍大隊，漫山遍野的來，邦道雖然忠奮，究竟饑不敵飽，寡不敵眾，戰到天黑，人困馬秒，隻得率兵而退。
這時光，日本海軍已經縱橫海面，陸軍已經分踞炮臺，旅順守兵，隻恨爺娘少生兩隻腳，沒命的奔逃。薑桂題、程允和、張光前三位統帥，都雜在亂軍中逃走。於是旅順軍港，遂高扯旭日旗，變成日軍國軍占據地。欲知旅順失陷而後，中國有何舉動，且俟六集開場，另行宣佈。