打瞭敗仗的劉備在白帝城一病不起，吃瞭很多藥也不見好轉，劉備知道自己剩下的日子不多瞭，就命人去成都把諸葛亮請過來。見瞭諸葛亮，劉備禁不住流下眼淚，悲傷地說：“我很後悔沒有聽信丞相的話，如今打瞭敗仗，蜀國基業幾乎就毀在我手裡，自己也身染重疾，不久於人世。眼下我最不放心的就是我的兒子劉禪，他還年幼，不能擔起國傢重任，勞煩丞相多扶持他一些。”諸葛亮聽瞭也很傷心，劉備接著說：“如果劉禪是個可塑之才，就請丞相輔佐他，如果他不成器，丞相就取而代之吧。”
說完這話，劉備咽下最後一口氣，去世瞭。諸葛亮忍著悲痛回到成都，宣佈瞭劉備的死訊，隨後輔佐劉禪即位，史稱蜀漢後主。
公元223年，益州郡有一個地方富紳名叫雍闓，他看到劉備已經去世，認為蜀漢終有一日會被滅亡，於是殺死瞭益州太守正昂，又把朝廷派來接任太守的張裔抓起來帶到東吳，並希望南中四郡的少數民族也能起兵反抗蜀漢，但南中少數民族並不信任雍闓，都不願意響應他。不過雍闓的叛變已經給蜀漢造成瞭很大的危機。
這一天，手下人向諸葛亮報告，說孟獲故意在少數民族面前說蜀漢的壞話，激起人們的不滿和憤恨，導致南中少數民族全部加入瞭雍闓的叛變。因為孟獲在南中地區特別有聲望，大傢都很敬重他，所以他說的話大傢都深信不疑。
諸葛亮聽到消息後，並沒有急著發兵，而是派人給雍闓寫瞭幾封書信，要求他不要和蜀漢作對，另外又派鄧芝和陳震去東吳修好，還吩咐太守龔祿在南中邊境做好迎戰準備。諸葛亮認為，國傢剛失去瞭一位君主，當務之急是要穩定民心，保障國傢安全，因此他決定親自出征平定叛亂。
出征前，參軍馬謖在送別諸葛亮的時候，建議諸葛亮在這次戰鬥中采用心理戰術，即“攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下”。馬謖分析，對付這些少數民族不能硬碰硬，必須讓他們打心眼裡服從才算得上是真正的勝利。諸葛亮對馬謖的建議表示認可，他先把軍隊分為三路，自己帶一路人馬走水路來到越巂郡（今四川西昌東南），命部下馬忠、李恢各帶一路人馬，分別進攻牂柯郡（今貴州遵義一帶）和益州郡。牂柯郡和越巂郡的首領早就加入瞭雍闓的叛變隊伍，兩人和蜀軍展開瞭激烈的戰鬥。正在兩軍交戰途中，越巂郡首領高定卻和雍闓在指揮權上發生瞭爭執，最後雍闓被高定殺死，高定為瞭表示對孟獲的忠心，把雍闓的部隊全部交由孟獲掌管。
李恢的軍隊一路打到昆明，把盤踞在益州郡的叛軍全部消滅，馬忠也大獲全勝，隨後帶著軍隊和李恢會合。諸葛亮帶著主力大軍在南中也屢戰屢勝，而且還殺死瞭高定。馬忠和李恢率軍來到南郡支援諸葛亮，三支軍隊合而為一，氣勢洶洶向孟獲大軍發動進攻。
諸葛亮想起臨行前馬謖的建議，便先派人去調查孟獲的情況，得知孟獲在當地非常得人心，這樣一來，硬攻更加不可行，有可能會引起百姓更為強烈的反對，諸葛亮決定先讓孟獲臣服蜀漢，然後利用他的威信收服南中。
諸葛亮首先開戰，但他要求士兵上陣隨便抵抗幾下之後就朝後撤退，孟獲看到蜀軍潰逃，還以為他們打不過自己，便洋洋得意起來，命令對蜀軍窮追猛舍，但他沒有想到，諸葛亮早已佈下瞭陷阱等著他。孟獲被抓後見到諸葛亮，臉上露出不屑的表情，他以為諸葛亮要殺死自己。讓他沒想到的是，諸葛亮居然命人給他松綁，還輕言細語勸他不要再和蜀漢作對。孟獲不聽，嘴裡一直叫罵著，諸葛亮也不反駁，隻是笑著領著他參觀蜀軍軍營。在這之前，諸葛亮故意把精壯的士兵都藏起來，讓孟獲以為軍營裡隻有些老弱殘兵。孟獲看瞭之後對諸葛亮說：“這次被你們抓住是我作戰失誤，現在得知你們的兵力不過如此，這樣的話，打敗你們是再容易不過的事情瞭。”孟獲這麼說正中諸葛亮下懷，諸葛亮命人把孟獲送出大營，讓他好好準備一番再來。
到瞭這天半夜，孟獲率領五百名士兵前來偷襲蜀軍，一路上什麼埋伏也沒有，很順利地進瞭軍營，正當孟獲暗自得意偷襲成功的時候，蜀軍突然從四周冒瞭出來，把孟獲一行人圍困在中間。原來諸葛亮早就猜到孟獲半夜會來偷襲，已經部署好瞭埋伏等著他。孟獲再次被擒，可他還是不服氣，諸葛亮也很大度，仍舊放他離開，等著他下一次進攻。
第二次，孟獲采取水戰，他把部隊駐紮在滬水南岸，靜靜地等待著進攻的機會。諸葛亮故意裝作上當的樣子，命令一部分士兵造木筏渡河，木筏走到河中央的時候，孟獲下令放箭射殺蜀軍，蜀軍連忙掉頭往回走，不一會兒又走到河中間，孟獲軍隊再次放箭，蜀軍再次掉頭。就這樣來來回回很多次，蜀軍總不能到達對岸，孟獲也是隻下令放箭，沒看到有其他動靜。在和孟獲對峙的時候，諸葛亮已經暗中派出兩隊大軍，繞道從上下遊分別過瞭河，出其不意地把孟獲大軍包圍起來，孟獲又被抓住瞭。
如是幾次之後，孟獲再也不敢小看諸葛亮瞭，他把幾位部落首領召集起來，帶著聯合大軍攻打蜀軍，諸葛亮輕輕松松把他們引進設好的埋伏裡，部落首領們十分慌張，紛紛請求孟獲想辦法逃脫。正在這時，諸葛亮傳話命令蜀軍放孟獲等人回去，部落首領沒料到諸葛亮會這麼說，心裡都很不踏實。孟獲卻流著淚說：“丞相對我們仁至義盡，如果我們還執迷不悟的話，真是該死瞭。”說完，便領著眾首領投降瞭諸葛亮。
諸葛亮沒費多大功夫就收服瞭南中，還贏得瞭民心，從這之後，南中基本沒有發生過暴亂和叛變。