齊桓公即位後，大敗支持公子糾前來挑釁的魯國，並脅迫魯國殺瞭公子糾，穩固瞭統治。他任用管仲為相，在管仲的輔佐下，齊國的政治、經濟、軍事各方面都得到長足的發展。桓公看到齊國社會穩定，物質繁榮，兵強馬壯，便決定興師伐魯，報復魯國一年以前替公子糾爭位的宿怨，同時想征服魯國，向外擴張齊國的勢力。但是，管仲認為稱霸的時機未到，勸齊桓公內修政治，多與他國結交，繼續等待時機。但是齊桓公急於稱霸，根本聽不進管仲的意見。
公元前684年春，齊桓公發兵攻打魯國，齊軍侵入魯國境內。
齊國和魯國都是西周時期分封的重要諸侯國。魯國都城曲阜（今山東曲阜），轄區主要是今山東西南部地區，它較為傳統，一直遵循著宗周社會的禮樂制度，到瞭春秋時期，隻稱得上一個二等諸侯國。而齊國是西周開國功臣薑太公的封地，都城臨淄（今山東淄博東北），今山東北部地區的廣大地域都在它的管轄范圍內。那裡土地肥沃，物產豐富。太公及其繼任者都勵精圖治，推行瞭正確的發展政策，因此經濟發達，國力雄厚，從西周至春秋，齊國在各諸侯國中一直有著舉足輕重的地位。魯國和齊國相比，不管是疆域還是國力上，都處於劣勢。
但是一年前，魯國被齊國大敗後，國君魯莊公為瞭防備齊軍的進攻，就加強軍隊訓練，趕制各種兵器，同時整修內政，取信於民。當齊桓公率齊軍逼近魯境時，魯莊公決定動員全國力量抵抗齊軍的進攻。齊軍兵強馬壯，再加上一年前曾戰勝魯國，士氣正盛，為瞭暫時避開齊軍鋒芒，魯莊公率軍撤退到有利於反攻的長勺（今山東曲阜北郊）地區。
就在魯莊公準備應戰時，魯國民間有個叫曹劌的人，要求覲見莊公，為之謀戰。曹劌很有謀略，卻確有政治遠見，他懷著一顆救國的決心，去見魯莊公。
曹劌問莊公：“您依靠什麼同齊國作戰？”莊公答道：“像衣服飲食這些東西，是用來安身立命的，我不敢獨自占有，一定拿來和人分享。”曹劌說：“這些不過是小恩小惠，而且也不能惠及全國的百姓，百姓作戰時不會奮不顧身的。”莊公說：“祭祀時，一定對神明誠信，不敢虛報祭品犧牲的數量。”曹劌說：“這點誠意難以使人信服，未必能感動神明，神不會因此保佑您。”莊公說：“民間的大小案件，雖然不能做到明察秋毫，但一定要處理得在情理之中，不讓人們受冤屈。”這時，曹劌才說：“這倒是盡到瞭君主的責任，百姓可以聽從你，可以去戰鬥瞭。”接著，曹劌自告奮勇，請求隨莊公奔赴戰場。
於是，莊公和曹劌同乘一車前往兩軍對陣的長勺。周朝時，兩軍作戰講究遵循一定的軍禮：雙方在陣前列好陣勢，擊鼓而進，行進五十步後停下，重新整頓隊伍，直到兩軍相接，沖入敵人的軍隊中，陣勢才會混亂。
兩軍列陣畢，魯莊公見齊軍攻擊魯軍陣地，就想下令馬上應戰。曹劌勸阻說：齊軍士氣正盛，我們沒有勝利的把握，不能出擊。於是，莊公下令魯軍不許出擊，隻讓弓箭手防禦，穩住陣勢。齊軍鬥志昂揚，卻沒有廝殺的對手，又遭遇弓箭的壓制，無法沖進魯軍陣地，隻得退瞭回去。退回陣營的齊軍稍事休整，馬上又展開瞭第二次的進攻。這次，曹劌還是堅持勸莊公不要出擊，穩住陣勢固守。齊軍氣勢洶洶地攻過來，沒人迎擊，還是被弓箭抵制，攻不進陣內，隻好再次退回到原陣地。齊軍的將領認為魯軍不出來應戰，是被他們嚇怕瞭。於是，很快展開瞭聲勢浩大的第三次進攻。經過前兩次的進攻，齊軍的士兵們已經很疲憊瞭，士氣衰竭。但是，魯軍依然陣勢嚴整，鬥志高昂。曹劌見戰場形勢已發生瞭變化，認為出擊時機已到，於是馬上建議莊公出兵反擊齊軍。莊公親自擂起戰鼓，命令出擊。魯軍將士早就摩拳擦掌，聽到出擊號令，個個奮勇爭先，銳不可擋。齊軍被打得潰不成軍，節節敗退。
戰場上，魯軍獲得瞭決定性的勝利。莊公傳令乘勝追擊。但曹劌告訴莊公不要急於追擊，然後自己登上戰車向齊軍敗退的方向望去，又下瞭車察看瞭一下戰場，這才讓莊公發佈追擊的命令。魯軍士氣高昂，對齊軍緊追不舍，終於把齊軍趕出國境，還俘獲瞭大量甲兵和輜重，贏得瞭長勺之戰的勝利。
魯軍獲勝後，魯莊公終於忍不住與曹劌論及戰爭勝負的原因。曹劌說：用兵打仗要憑勇氣，第一次擊鼓命令前進時，勇氣最盛，第二次時，勇氣就已經弱瞭下來，而到第三次時，勇氣就已經衰竭瞭。敵人三鼓，士氣衰竭，我軍初鼓士氣正盛，“彼竭我盈”，哪有不勝的道理？至於為什麼沒有馬上追擊的問題，曹劌則說：齊國是大國，兵力素來很強，怕他們是故意敗退，設下埋伏。登車看到他們軍旗兵器東倒西歪，下車看到他們戰車留下的車轍也非常雜亂，這才斷定他們是真的戰敗，於是同意下令追擊。魯莊公聽後，心悅誠服，點頭稱是。
齊魯長勺之戰，規模雖然不大，卻在政略、戰略和策略上體現瞭古代一些可貴的軍事辯證法思想，反映瞭弱軍對強軍作戰的基本規律。這場戰役在中國古代戰爭史中，以後發制人、敵疲再打的防禦原則取勝而著稱。
魯國幹涉齊政的戰役和齊國侵犯魯國的長勺之戰，都是發生在齊魯之間，結果卻大不相同，充分說明瞭正義和不義之戰，就算是古代隻能靠冷兵器作戰的條件下，最後的勝利也總是屬於正義之師。