當時皇帝身邊有十個經常不離左右的宦官叫十常侍，他們貪贓枉法，殘害百姓，陷害忠良。靈帝對他們的話非常相信，漢王朝統治已非常危險瞭。
　　朝中諫議大夫劉陶向靈帝哭諫，要靈帝除掉十常侍，靈帝不但不聽，反而要殺劉陶。司徒陳耽頭撞石階，以死相諫，靈帝更加大怒，命衛士將二人關進監獄。當天夜裡，十常侍派人將他們在獄中殺死。
　　從此以後，朝廷官員再也無人敢向皇帝說十常侍的壞話瞭。
　　中平六年四月，（公元一八九年）初夏，靈帝害病快要死瞭，他打算立王美人生的皇子劉協做太子。十常侍中的蹇碩在病床邊對靈帝說∶“如果要立劉協做太子，必須先殺死大將軍何進，才能保皇太子日後平安。”靈帝聽瞭蹇碩的話，立刻派人宣何進進宮。
　　這何進原來是一個殺豬的，因妹妹是何皇後，生瞭皇子劉辯，何進才掌瞭大權。何進知皇帝要殺他，沒有入宮，回到傢裡，召集大臣商議如何殺掉十常侍。這時靈帝死瞭，何進便令司隸校尉袁紹領五千禦林軍進瞭皇宮，便在靈帝靈柩前面，立太子劉辯繼承皇位。
　　劉辯雖做瞭皇帝，但靈帝的母親董太後心裡卻不大樂意。十常侍之一的宦官張讓給她出瞭一個主意。董太後聽後大喜，第二天早朝時董太後親自主持朝政，傳旨封皇子劉協為陳留王，封自己的哥哥董重為驃騎將軍，並讓張讓幫她處理朝政。
　　皇帝劉辯的母親何太後見董太後把持大權，心裡也不痛快，她想瞭一個計策，在宮中擺瞭一桌酒，請董太後來喝酒，勸董太後不要管國傢大事。董太後氣得臉上紅一陣白一陣，兩人大吵一場。
　　何太後也發怒瞭。當夜，便把哥哥何進召進宮中，商量怎樣除掉董太後及董重。次日，何進下令把董太後送到京城以外的河間去，何進讓護送的人暗地裡將董太後毒死。又將董太後的哥哥董重的傢包圍起來，要追回他的官印。董重知道事情危急，便在後堂自殺瞭。
　　袁紹勸何進趁早把十常侍這些宦官殺掉，何進將這個想法告訴何太後，何太後正寵信張讓等人，便不同意。袁紹又向何進獻上一計，要他調外地兵力入京剿除宦官。主簿陳琳認為這樣做會弄出亂子來，便竭力勸阻。說話間曹操從旁閃出，拍著手掌哈哈大笑。
　　何進問曹操為什麼發笑。曹操說∶“要殺宦官，應該先除為首的宦官，這隻要一個監獄官就夠瞭，何必紛紛召來外兵呢？”何進一聽，非常生氣，喝斥曹操有私心。曹操退瞭出來，嘆息著說∶“亂天下的，一定是何進！”
　　朝廷派往西涼領兵的刺史董卓，手下有二十萬大軍，野心很大。
　　這天，他接到何進的檄文，心中十分高興，便令他的女婿李儒先派人向朝廷上瞭一道表章，說這次出兵是為瞭懲除宦官，制止逆亂。好讓朝廷的大臣不對他產生懷疑。隨後便起兵向京城洛陽進發。
　　張讓等聽說外地的兵來到，便先下手，派五十名刀斧手埋伏在長樂宮嘉德門內，讓何太後召何進進宮。何太後不知是計，就派人宣何進進宮。何進自覺手中掌握天下大權，十常侍不敢把他怎麼樣，便不聽勸阻進瞭皇宮。剛一進門便被亂刀砍死。
　　護送何進進宮的袁紹、曹操在宮門外等瞭很久，不見何進走出，就在門外大聲叫喊∶“請大將軍上車！”這時，何進的人頭被從墻裡扔瞭出來。袁紹、曹操大怒，揮舞著寶劍高叫著殺入宮內，碰見宦官，不論大小，全部殺死。一時皇宮內火光沖天。
　　張讓、段等宦官，慌忙劫擁著少帝和陳留王，從後宮逃跑瞭。
　　三更時分，逃到北邙山下，猛聽得後面一片喊殺聲，火光中一隊人馬趕到，張讓自知難逃一死，便投河自殺瞭。
　　眾人從路邊草堆中找到少帝和陳留王，護送回傢。行不到幾裡路，一隊大軍趕到，為首一員大將正是董卓。董卓將少帝和陳留王送回宮中，便把人馬駐紮在城外，天天帶著鐵甲騎兵入城，橫行街市，鬧得老百姓惶惶不安。
　　董卓還帶著寶劍出入皇宮。一天，董卓在溫明園中大擺筵席請大臣喝酒。突然提出要廢瞭皇帝，立陳留王劉協為皇帝。大臣們都不敢出聲，荊州刺史丁原將桌子推翻表示反對。董卓拔劍要殺丁原，可他看到丁原身後站著呂佈，正用眼睛瞪著他，便不敢下手。
　　第二天，丁原在城外同董卓打瞭起來，董卓的人馬被呂佈殺得大敗而逃。
　　董卓回來後召集眾將商議對策。部將李肅挺身而出，說他和呂佈是同鄉，隻要董卓願讓出赤兔馬和金銀珠寶給呂佈，他一定能叫呂佈背叛丁原，投降董卓。董卓便答應瞭。
　　呂佈是個見利忘義的人，一見那赤兔馬渾身上下像火炭一般紅，沒有一根雜毛，便喜愛得不得瞭。當夜便將義父丁原殺瞭，提著丁原的首級投效董卓，拜董卓為幹爹。
　　董卓收瞭呂佈做義子，從此便為所欲為。很快廢瞭少帝，立陳留王為皇帝。九歲的皇帝無力治理國傢，相國董卓把大權都握在自己手中，入朝見皇帝不拜，帶劍上殿，大臣們一點辦法都沒有。
　　中軍校尉袁紹反對董卓廢掉舊皇帝，另立新皇帝，便怒氣沖沖地投奔冀州去瞭。董卓為攏絡人心，不僅不殺袁紹，反而封袁紹為渤海太守。
　　董卓把少帝與何太後囚禁在永安宮中，派人暗中監視。少帝作瞭一首詩發泄心中不滿，董卓知道後便將少帝用毒酒毒死。把何太後扔下樓摔死。
　　自此以後，董卓每夜都睡在皇帝睡覺的地方，奸淫宮女，誰也不敢管他。一次出城打獵，來到陽城，正趕上村民舉行二月社賽集會，董卓突然叫軍士包圍人群，把男人統統殺掉，殺得人頭滾滾，死屍遍野。