曹操在官渡大敗袁紹後，整頓軍馬，北渡黃河，直追袁紹。袁紹不甘心失敗，為報仇雪恥，又糾集河北四州之兵，至倉亭紮寨，準備與曹操決一死戰。袁、曹兩軍對峙，各佈陣勢，第一次交 鋒，曹軍徐晃部將史渙就死於袁紹第三子袁尚的利箭之下。
曹操失去史渙一將，心中煩悶，說：“似這樣對陣相互廝殺，何時是個瞭局？”
謀士程昱獻計道：“秦末楚漢相爭，高祖皇帝運用十面埋伏之計，使項羽自刎身亡。我們何不效法？”
曹操說：“願你詳細講一講。”
程昱說：“將我軍退至黃河邊上，背水為陣，伏兵十隊，引誘袁紹逼趕我軍。”
左右大驚道：“如此，我軍豈不太危險瞭？”
程昱笑道：“兵法說，置之死地而後生。我軍無退路，必須死戰，即可穩勝袁紹。”
曹操采納瞭程昱的計謀，將全軍分列左右各五隊。左列，一隊夏侯惇，二隊張遼，三隊李典，四隊樂進，五隊夏侯淵；右列：一隊曹洪，二隊張郃，三隊徐晃，四隊於禁，五隊高覽。許褚為中軍先鋒，第二天，十隊人馬先行，埋伏在兩側。到瞭半夜，曹操同許褚率軍前進，裝著偷襲袁寨的樣子。
袁紹見狀，笑道：“曹操這下子要喂魚瞭。”盡發五寨人馬，迎戰許褚。許褚撥馬撤退，袁紹驅軍趕來，喊殺之聲 不絕。等到天亮，袁紹將許褚逼到河邊。曹軍已無退路，曹操大喊：“前有追兵，後是絕境，大傢為什麼不決一死戰？”曹軍聽瞭，一齊奮力向前沖殺。許褚一馬當先，揮刀斬殺袁軍十來個將領。
袁軍大亂，隻好撤退。退瞭一段路，幾聲“咚咚”戰鼓響，左邊夏侯淵、右邊高覽兩支兵馬沖出，袁紹帶領三個兒子一個外甥，死命沖出一條血路。
又跑瞭十來裡，左邊樂進、右邊於禁殺出，殺得袁軍屍橫遍野。又跑瞭數裡，左邊李典、右邊徐晃兩支人馬截殺過來，袁紹父子膽戰心驚，奔入寨門，令軍隊埋鍋造飯，正要吃時，左邊張遼、右邊張郃，徑直前來沖寨。袁紹慌忙上馬，率部奔向倉亭，人困馬乏，正要休息。不料後面曹操率大軍趕來，袁紹拼命逃離。正走間，右邊曹洪、左邊夏侯惇，擋住去路。袁紹大叫：“如果不拼死一戰，我們都要給活捉瞭！”奮力沖殺一陣，僥幸逃出重圍。
袁紹抱住兒子們大哭一場，長嘆道：“我經歷戰事數十次，從沒有像今天這樣狼狽的！”說完，命令部將回各地整頓軍務，自己帶著袁尚到冀州養病去瞭。