相傳祝英臺是一個美麗又聰明的姑娘，她不但會繡花做針線活，還會讀書習字。一天，她忽然想到外面求學去，但她又覺得自傢是一個女子，單身隻影地到外面求學，很有些不便，不如化裝一個男子的好。於是她就穿上男人的服裝，離開傢鄉到很遠的地方去瞭。
她到瞭那個地方，拜過“聖人”和老先生，便和那些同學廝見瞭。這些同學的當中，有一個名叫梁山伯的，在祝英臺的眼裡看來，他是一個極其可愛的少年，因為他不但相貌清秀，性情也溫和，讀書尤其用功。因此她和他的感情，一天天親密起來。兩人整日共案讀書，聯床睡覺，她雖然熱烈地愛他，但防范卻非常嚴密，常常把她的書箱安置在兩個床頭的中間，書箱上面，放著一盆水，並告訴梁山伯：“你睡覺的時候，要安分一點，如果在床上亂翻亂滾，把盆裡的水弄潑瞭，我馬上報告老先生，叫他責罰你！”
梁山伯聽瞭她的話，隻好規規矩矩的動也不敢動。因此祝英臺在梁山伯面前始終沒有露半點痕跡！梁山伯對祝英臺雖那樣要好，卻毫不疑心她是一個女人，因為他本有些書呆子氣，容易被她蒙混的。別的同學，更無從知道她的底細瞭。
祝英臺雖然會瞞人，卻瞞不過老師娘。一天，老師娘告訴老先生：“祝英臺是一個假裝男學生的女人！”
“你怎麼會知道？”
“因為男人磕頭，左膝先跪，女人磕頭，右膝先跪！你不是看見祝英臺初來那天拜聖人，右膝先跪麼？” “那也不見得就是女人！”老師娘雖然這樣鑿鑿有據地說著，老先生卻沒有半點懷疑。一天，老師娘請祝英臺在她傢裡吃飯，拿酒把她灌醉瞭，在她身邊著實地檢驗瞭一番，果真是個女人。
祝英臺酒醒以後，知道自己的秘密被老師娘窺破瞭，打算立刻離開這裡，回傢鄉去。梁山伯不知究竟，見祝英臺忽然動瞭歸心，未免感到別離之苦。於是千方百計地挽留她，但怎麼也留不住。
當她走的那天，梁山伯戀戀不舍地送她，一直送瞭很遠很遠。當快要離別的當兒，祝英臺很想叫梁山伯明瞭她的身世，使他鐘情於她，好為兩人將來的結合作準備，可是自己又不肯直截瞭當地說出，就打許多啞謎給他聽。
當他倆正走著的時候，看見前面有兩隻鵝，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，你前面有兩隻鵝，母鵝在前面走，公鵝在後面笑呵呵。”梁山伯聽瞭，卻不明瞭她的意思。
再走到前面，又看見有兩隻雞，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，前面有兩隻雞，母雞在前面走，公雞在後面笑嘻嘻。”梁山伯聽瞭，還是不明瞭她的意思。
再往前走，又看見空中有兩隻雁，祝英臺指著告訴梁山伯道：“山伯哥哥，你看天空有兩隻雁兒飛，一個東來一個西，雁兒雁兒我勸你，你們最好不分離！”梁山伯聽瞭，還是不明瞭她的意思。
“英臺弟弟，我們快分別瞭，我心裡真難過，你隻是鵝呀，雞呀，雁呀，說這些無關緊要的話！我真不明白你的意思？”梁山伯淒惋地說著。
“好吧！我不說這一類的話瞭！你送瞭我這麼多的路程，也該回去瞭。”
“英臺弟弟。我真舍不得和你分別，還想再送你一程！”
“山伯哥哥，你待我真好，我很感激你！現在快分別瞭，我有幾句要緊的話告訴你：你的婚事，不是沒有定麼？我傢裡有一個妹妹生得很聰明，樣子和我一般無二，我回去後，定和我母親商量，把她許配給你，想你也會願意的，不過你要早點到我傢裡來一趟才好。”
“好極瞭！我一定到你傢裡去。”山伯答應著。
再走到前面，有一道小河橫阻著他們的去路。祝英臺看看緩緩的流水，告訴梁山伯道：“山伯哥哥，你看這河水不知深淺，你快向那個村莊裡借一根竹篙子來探探看，我們好脫衣過去。”
梁山伯答應著，就往那附近村莊裡去瞭。祝英臺便趁著這時，脫下衣裳，獨自渡過河來。一會兒，梁山伯跑得氣喘籲籲地拿著竹篙子來瞭，見她已經站在對面的河岸整理衣裳，很失望地道：“英臺弟弟，你為什麼獨自過去瞭？”
“山伯哥哥，對不起，我已經過來瞭，你回去吧，不必再遠送瞭；隻是我剛才告訴你的話千萬不要忘記！”
英臺說著，頭也不回地走瞭。隻剩下梁山伯孤零零地站在原地，悵惘地目送她漸漸消失的身影。梁山伯回來以後，雖免不瞭離別之苦，但也沒法，隻照常埋頭讀書，這樣一天天過下去，倒把祝英臺臨別的話給忘記瞭。
時光像流水般地過去，距離祝英臺回傢已經很久瞭。一天，梁山伯忽然想起祝英臺臨別約婚的話，於是就立刻動身，跑到祝英臺的傢裡。進瞭門，向她傢裡的人說明來意，坐在大廳上等瞭多時，總不見祝英臺出來見他。原來這時候，祝英臺的父母，早把她許配給馬傢瞭，因此她不肯出來和他相會。可憐梁山伯抱著滿腔的希望，竟落瞭個空！又失望，又氣忿，不顧三七二十一，在廳前大鬧起來，把廳前陳設的器具都打壞瞭。祝英臺沒法，隻好從繡樓上跑瞭下來，和山伯會晤。梁山伯看見祝英臺已經改變瞭以前的裝束，宛然是一位天仙似的美麗姑娘！山伯才知道從前和他同案聯床的祝英臺原來是一個“女扮男裝”的處女，才知道她從前所說的妹妹，便是她自己！就滿面顯出希求的神氣問她道：“你從前和我相約的話，總還記得罷？”
“唉！我臨別的時候，不是叫你早點來嗎？如今可惜你來遲瞭！再也不要有什麼夢想瞭！因為現在已經由傢父做主，把我許給馬傢瞭！你要見我有什麼用處？”
“唉，……”梁山伯含著滿眶失望的眼淚，無可奈何回去瞭。
梁山伯回傢以後，就害瞭相思病，病到快死的時候，隻得央求母親到祝英臺傢裡問英臺：
“對於他的病有沒有什麼可挽救的方法？”
“除非老龍頭上的角，蜢蟲頸上的漿，才能夠治好他的病！”祝英臺這樣答復他的母親。梁山伯的母親回來，把祝英臺的話告訴山伯。山伯覺得自傢的病是無望的瞭。不多時，梁山伯真的長辭人世瞭。他臨死的時候，告訴他的母親：“我死瞭以後，定要把我的屍骸埋葬在馬傢到祝傢的大路旁！”
那天，祝英臺的嫁期到瞭，馬傢興高采烈地來迎娶，祝英臺坐在喜轎裡面，剛經過梁山伯的墓旁，便喊聲“住轎！”立刻跳下轎來，向墓前拜瞭幾拜。忽聽“忽啦啦”一聲響，那墳墓突然裂開，英臺趁勢低頭鉆瞭進去，幾個轎夫急忙伸手去拉，但已經來不及瞭！隻拉下一塊裙角，一放手就變成一隻蝴蝶，隨風飛去。那裂開的墳墓已迅速合攏瞭。轎夫沒法，隻得回去報告馬傢。馬傢就帶許多人星夜來挖墓。不料挖開一看，隻見一具空棺，有兩隻鴛鴦鳥從裡面飛出，徑直飛到馬傢屋子前面的樹上，一隻鴛鴦叫道：“馬大郎，馬大郎，昨天娶親，今天為何不拜堂？”另一隻鴛鴦叫道：“馬大郎，馬大郎，你好醜，昨天娶瞭親，今天為何不吃酒！”
馬大郎聽瞭，好不氣忿！就跳到水裡淹死瞭。如今那江河裡的“水廣皮”，就是馬大郎的替身。